コーポレート・ガバナンス報告書

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び資本構成、
企業属性その他の基本情報

1.基本的な考え方

【コーポレートガバナンス・コードの各原則を実施しない理由】

当社グループは、事業活動の基本的概念をまとめた「マーベラス バイブル」に則り、世界中の人々の幸せにつながる新しい価値の創造に挑戦し続けており、事業活動を通じてサステナブルな社会づくりに貢献すべく、ESG・SDGsを重要な経営課題として認識し、取り組んでおります。当社グループの取り組みについては、当社IRサイト「サステナビリティ」」ページで開示しております。
https://corp.marv.jp/csr/index.html
気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響については、サステナビリティに関する取組みにおいて重要な事項であると認識しており、具体的な手法と合わせ、今後検討してまいります。

独立役員は、それぞれ卓越した知見を有しており、「独立社外者のみを構成員とする会合」の有無に拘らず、現状の取締役会における議論においても、それぞれの独立した立場から、積極的に参加、貢献しております。社外役員への認識共有は、取締役会担当部門による会議資料の事前配布や重要議案の事前説明等により共有は十分に図られていると考えます。また、日常における独立役員同士の情報交換等を妨げるものはございません。

取締役会の実効性についての分析・評価・開示については、具体的な手法と合わせて、今後検討してまいります。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】更新

当社は、上場株式を純投資目的以外の目的で保有（以下、「政策保有」という。）するに当たっては、相互の企業連携が高まることで、企業価値向上につながる企業の株式を対象とすることを基本としています。上場株式の政策保有に際しては、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有の適否を毎年取締役会で検証いたします。なお、政策保有の意義が必ずしも十分でないと判断される場合には、当該株式の縮減を図ります。また、政策保有する株式の議決権行使に当たっては、投資先企業の中長期的な企業価値、ひいては株主価値の向上に繋がるかどうかを基本方針とし、コーポレート・ガバナンス整備状況及びコンプライアンス体制なども勘案の上、様々な検討を十分に行い総合的に判断します。

当社は、「『利益相反取引』『関連当事者取引』取扱いマニュアル」を制定し、取扱いフロー及び重要性判断基準、取締役会決議の必要性基準を定めております。経理財務担当部門が、『関連当事者』の「開示における重要性判断」を行います。そののち法務担当部門において、独立第三者取引と同等の取引条件であるか否かの二次判断を行い、必要に応じて取締役会決議を取ります。また、『関連当事者取引』に関し、開示の重要性の有無に拘わらず、四半期毎に、全件取締役会に報告をしております。

当社グループでは、経営理念である“「驚き」と「感動」を世界に届ける新しいエンターテイメントの創造”を実現するために、性別、年齢、国籍など属性が異なる多様な人材を活用し、企業の強みに変えていくダイバーシティの推進に努めております。2024年3月末時点の女性管理職比率は14.5％、外国人管理職比率は12.9％、中途採用者管理職比率は92.7％となっております。当社グループでは、中でも管理職に占める女性の割合が低いことを課題と認識しており、女性が就業継続しやすい環境の整備を行うため、『一般事業主行動計画（女性推進法・次世代育成支援対策推進法一体化）』を策定し、2026年3月31日までに管理職に占める女性割合を15％以上にする目標を立てております。なお、外国人・中途採用者の登用につきましては、当社グループは海外法人等を持ちグローバルに事業を展開しており、また、人材の流動性が高い業種であることなどから、それぞれすでに多くの人材が当社グループで活躍しており、一定の多様性は確保できていると認識しております。
多様性の確保に向けた人材育成方針と社内環境整備方針につきましては、当社IRサイト「サステナビリティ」ページで開示しております。
https://corp.marv.jp/csr/index.html

当社は、企業年金制度を導入しておりませんが、従業員の老後資産形成と福利厚生制度の充実を図るため、企業型確定拠出年金制度を導入しております。現状の確定拠出型年金制度においては、制度の仕組み上、当社がアセットオーナーとして機能を発揮することはありませんが、企業年金制度を導入する際にはアセットオーナーとして期待される機能を発揮できるよう、人事・運営の両面における適切な取組みを行い、これを開示してまいります。

（１）

会社の目指すところ（経営理念等）や経営戦略、経営計画
当社グループでは、『マーベラス バイブル』を定め、「経営理念」、「Mission」、「ビジョン」、「行動指針」について、以下のURLで開示しております。https://corp.marv.jp/vision/bible.html

（２）

本コード（原案）のそれぞれの原則を踏まえた、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と基本方針
当社グループのコーポレートガバナンスに対する基本的な考え方と方針につきましては、本報告書の「１．１．基本的な考え方」に記載の通りです。また、当社ウェブサイト及び有価証券報告書にも開示しております。

（３）

取締役会が経営陣幹部・取締役の報酬を決定するにあたっての方針と手続き
当社の取締役の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能する報酬体系としております。具体的には、業務執行取締役の報酬体系は、固定報酬としての基本報酬のほか、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」により構成されており、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給しております。業績連動型賞与は、個々の取締役の基本報酬の額、業績等を総合的に勘案したうえで事業年度ごとの基本賞与額を定め、連結売上高、営業利益、当期純利益等の期初予算等に対する達成度に対して事業年度ごとに定めるウエイト付けを行って得られた評価点の合計に応じて、賞与額が変動する仕組みとしております。なお、アライアンス、提携、増資等による純資産の拡大や事業資金の増加等、又は、新規事業、新規知的財産の創造等により、業績への大きな貢献があったものと判断される場合には、上記の賞与とは別に、特別のインセンティブ賞与を支給することがあるものとし、その金額等内容は、指名報酬委員会に諮り、その決議を経て取締役会で決定しております。但し、連結営業利益等が期初予算等を下回った場合は支給せず、また、賞与額の合計は固定報酬を含めて株主総会で承認を受けた報酬限度額以内としております。事業年度ごとの基本賞与額、期初予算等の達成度に対する事業年度ごとのウエイト付け等の賞与額算定のための基礎数値は、指名報酬委員会に諮り、その決議を経て取締役会で決定いたします。また、各事業年度において取締役個人に実際に支給する賞与額は、賞与支給対象となる事業年度終了後に、取締役会で決定いたします。なお、この決定後、年１回、一括支給いたします。業績連動型株式報酬については、役員株式給付規程に基づき、株主総会で承認を受けた１事業年度当たりに付与されるポイント数合計の上限（10万ポイント）を勘案して、取締役会で決定した割合で按分して算定される基準ポイントに、期初予算等の連結営業利益等の達成状況に応じて定める業績評価係数と個人ごとの評価による個人別評価係数を乗じて決定されたポイントを付与する仕組みとしております。但し、連結営業利益等が期初予算等を下回った場合は付与いたしません。事業年度ごとの業績指標、係数等のポイント数算出のための基礎数値は、指名報酬委員会に諮り、その決議を経て取締役会で決定いたします。また、各事業年度において取締役個人に付与されるポイント数は、ポイント付与の対象となる事業年度終了後に、取締役会で決定いたします。なお、この決定後、原則として６月30日にポイントを付与し、退任後最初に到来する７月１日以降に、原則として会社との関係がなくなっていれば、１ポイント当たり普通株式１株に換算し給付を行います。但し、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社普通株式の給付に代えて、当社普通株式の時価相当の金銭を給付いたします。

（４）

取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続き
経営陣幹部・取締役候補については、的確かつ迅速な意思決定、適切なリスク管理、業務執行の管理・監督機能及び会社の各機能と各事業部門をカバーできるバランスを考慮し、適材適所の観点より総合的に選任しております。決定の手続きにつきましては、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会での審議、答申を経て取締役会で決定しております。監査役候補の選任については、財務・会計に関する知見、当社事業に関する知識、企業経営に関する多様な視点のバランスを考慮し、監査役会の同意を得て、取締役会で決定しております。なお、経営陣幹部の職務執行に不正または重大な法令もしくは定款違反等があった場合は、解任の決議を行うこととしております。

（５）

取締役会が上記（４）を踏まえて経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行う際の、個々の選解任・指名についての説明

株主総会へ選任議案を上程する全ての取締役・監査役候補者について、株主総会招集通知にてその選任理由を開示しております。なお、解任についても、解任議案を株主総会に上程することとし、該当者の解任理由を株主総会招集通知にて開示いたします。

当社グループは、「職務権限規程」の決裁基準に基づき、取締役会、経営会議、取締役社長、事業部長等の意思決定機関及び意思決定者に対して、決裁、審議、承認等に関する権限を明確に定めております。

当社は、本報告書「その他独立役員に関する事項」欄に掲載のとおり、「社外役員の独立性に関する基準」を策定し、開示しております。また、その候補者としては、取締役会における率直・活発で建設的な検討への貢献が期待できる人物を選定するよう努めております。

当社は、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の下に構成員の過半数を独立社外取締役とする、独立した諮問委員会である指名報酬委員会を任意で設置しております。同委員会は当社の役員体制の選定や役員報酬等の決定過程における監督機能を担っており、指名・報酬などの特に重要な事項に関する検討に当たり、独立社外取締役の客観的な立場からの意見を得ております。

取締役会は、的確かつ迅速な意思決定のための規模を現状から総合的に勘案した上で、会社の各機能と各事業部がバランスよくカバーされ、かつ各取締役の知識・経験・能力等のスキル、および多様性の観点からも、当社にとって最適な形で構成されるよう配慮することとしております。なお、現在、当社の取締役会は、社外取締役６名を含む取締役９名、社外監査役３名を含む監査役４名、計13名、うち独立役員７名で構成されており、経営の監視機能が十分働く体制として適切と考えております。また、独立社外取締役の４名は他社における経営経験を有する者であります。各取締役の持つスキルにつきましては、当社IRサイトで開示しております。
https://corp.marv.jp/vision/governance.html

役員の兼任状況は、有価証券報告書【役員の状況】及び、株主総会招集通知の添付書類事業報告書の「会社役員の現況」において開示しております。また、兼任先は当社子会社をはじめとした合理的な範囲にとどまっており、当社取締役としての職務を適切に果たしております。

取締役及び監査役がその役割・責務を適切に果たしていくうえで必要な知識・情報を取得、更新することができるよう、就任時に加え、就任後も継続的に外部機関が提供する講習なども含め、必要な機会を提供、斡旋するとともに、その費用を支援します。

当社における、株主との建設的な対話を促進するための体制整備・取組みに関する方針は以下の通りです。

（１）

当社では、ＩＲにかかる統括責任者を管理部門担当役員とし、主管部署を経営企画部と定めております。

（２）

株主との対話を補助するため、経営企画部を中心とした、経理財務部及び関連部門からの情報を集約及び精査する情報統制の仕組みを整えると同時に、経営企画部が、ＩＲの際に関連する他部署との連携を密に取り、株主との積極的な対話の促進に努めております。

（３）

四半期毎に、代表取締役による決算説明動画及びそのプレゼンテーション資料を公開し、定期的にアナリスト・機関投資家等との個別面談も実施しております。また、ＩＲに関する法定開示以外の資料について、ホームページに掲載し、主な説明会の動画配信を行うなど、ＩＲに関連した積極的な情報開示に努めております。

（４）

対話において把握した株主の意見などは、必要に応じて、会議体での報告等により、役員及び関係部門へフィードバックし、情報の共有・活用を図っております。

（５）

対話に際してのインサイダー情報の管理に関する方策については、社内規程として「インサイダー取引防止規程」を制定し、インサイダー取引禁止の徹底を図るとともに、情報管理に万全を期しております。また、四半期を含む決算情報の漏えいを防ぎ、公平性を確保するため、決算期日の翌日から決算発表日までを沈黙期間としております。

2.資本構成

【大株主の状況】更新

補足説明

3.企業属性

4.支配株主との取引等を行う際における少数株主の保護の方策に関する指針

5.その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与えうる特別な事情

経営上の意思決定、執行及び監督に係る
経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

機関構成・組織運営等に係る事項

【取締役関係】

会社との関係(1) 更新

会社との関係(2) 更新

任意の委員会の設置状況、委員構成、委員長（議長）の属性

補足説明

【監査役関係】

監査役、会計監査人、内部監査部門の連携状況

会社との関係(1)

会社との関係(2)

【独立役員関係】

その他独立役員に関する事項

【インセンティブ関係】

該当項目に関する補足説明

該当項目に関する補足説明

【取締役報酬関係】

該当項目に関する補足説明 更新

報酬の額又はその算定方法の決定方針の開示内容

当社の取締役の報酬については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分機能する報酬体系としております。具体的には、業務執行取締役の報酬体系は、固定報酬としての基本報酬のほか、業績連動型賞与及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」により構成されており、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支給しております。業績連動型賞与は、個々の取締役の基本報酬の額、業績等を総合的に勘案したうえで事業年度ごとの基本賞与額を定め、連結売上高、営業利益、当期純利益等の期初予算等に対する達成度に対して事業年度ごとに定めるウエイト付けを行って得られた評価点の合計に応じて、賞与額が変動する仕組みとしております。なお、アライアンス、提携、増資等による純資産の拡大や事業資金の増加等、又は、新規事業、新規知的財産の創造等により、業績への大きな貢献があったものと判断される場合には、上記の賞与とは別に、特別のインセンティブ賞与を支給することがあるものとし、その金額等内容は、指名報酬委員会に諮り、その決議を経て取締役会で決定しております。但し、連結営業利益等が期初予算等を下回った場合は支給せず、また、賞与額の合計は固定報酬を含めて株主総会で承認を受けた報酬限度額以内としております。事業年度ごとの基本賞与額、期初予算等の達成度に対する事業年度ごとのウエイト付け等の賞与額算定のための基礎数値は、指名報酬委員会に諮り、その決議を経て取締役会で決定いたします。また、各事業年度において取締役個人に実際に支給する賞与額は、賞与支給対象となる事業年度終了後に、取締役会で決定いたします。なお、この決定後、年１回、一括支給いたします。業績連動型株式報酬については、役員株式給付規程に基づき、株主総会で承認を受けた１事業年度当たりに付与されるポイント数合計の上限（10万ポイント）を勘案して、取締役会で決定した割合で按分して算定される基準ポイントに、期初予算等の連結営業利益等の達成状況に応じて定める業績評価係数と個人ごとの評価による個人別評価係数を乗じて決定されたポイントを付与する仕組みとしております。但し、連結営業利益等が期初予算等を下回った場合は付与いたしません。事業年度ごとの業績指標、係数等のポイント数算出のための基礎数値は、指名報酬委員会に諮り、その決議を経て取締役会で決定いたします。また、各事業年度において取締役個人に付与されるポイント数は、ポイント付与の対象となる事業年度終了後に、取締役会で決定いたします。なお、この決定後、原則として６月30日にポイントを付与し、退任後最初に到来する７月１日以降に、原則として会社との関係がなくなっていれば、１ポイント当たり普通株式１株に換算し給付を行います。但し、役員株式給付規程に定める要件を満たす場合は、一定割合について、当社普通株式の給付に代えて、当社普通株式の時価相当の金銭を給付いたします。

社外取締役、社外監査役の業務を補助する体制といたしましては、必要に応じて経営企画部が常勤監査役と連携し、会議の議案内容に関する事前情報伝達のほか、必要な情報の収集や資料の提供、個別ヒヤリング等によりサポートしております。

当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。
取締役会は、社外取締役６名を含む取締役９名、社外監査役３名を含む監査役４名で構成されており、当社の経営上の重要な意思決定は、毎月一回の定例取締役会及び必要に応じて随時開催する臨時取締役会において行っております。業務執行については、「職務権限規程」の決裁基準に基づいて稟申され、毎週開催する経営会議において審議を行っている他、案件に応じて取締役社長、事業部長等が決裁し、スピードを重視した意思決定を行っております。
監査役は、取締役会等の重要会議に出席して取締役の職務状況を客観的立場で監査するとともに、会計監査人及び取締役から報告を受け、重要な書類の閲覧を行う等、経営監視機能の充実を図っております。
当社取締役の報酬については、月額報酬の他、企業価値向上に対する取締役の意欲を高めることを目的として、業績連動型報酬及び業績連動型株式報酬制度「株式給付信託（BBT（＝Board Benefit Trust））」により構成されております。業績連動報酬は、各期の連結営業利益をベースとし、過去の支給実績などを総合的に勘案の上、社外取締役を主要な構成員とする指名報酬委員会での審議、答申を経て、決定しております。

社外取締役６名及び社外監査役３名により、経営の監視機能が十分働く体制が整っていると判断し、現状の体制を採用しております。